未名医药“资产转移案”移交检察院：前董事长成嫌犯，背后牵扯北京科兴股权之争

未名医药核心子公司厦门未名 34% 的股权被前董事长潘爱华私自转让给杭州强新生物科技有限公司（以下简称 " 杭州强新 "）一案又有新进展。

5 月 30 日，未名医药发布公告称，案件已由淄博市公安局张店分局移送淄博市张店区人民检察院审查起诉。

有消息人士指出，该案背后除了隐藏着未名医药创始人兼前董事长潘爱华与新任董事长岳家霖对于公司的实控权之争，也牵扯着各方对于疫苗龙头北京科兴的股权之争。

【资料图】

未名医药 " 换届 " 牵扯出核心子公司失控案

去年 8 月，未名医药正式 " 换届 "，其发布公告称，其创始人兼董事长潘爱华职务调整为终身创始董事长；岳家霖任公司董事长。

此次 " 换届 " 背后是以深圳易联为主的联合竞拍体，在短时间内与未名医药 6 名股东联盟，通过表决权委托的形式，拿下未名医药 13.97% 的股权比例，一跃成为可支配公司表决权比例第一大股东。

天眼查信息显示，岳家霖为深圳易联法定代表人。

不过，此次新老接替却不太平。

深交所于 2022 年 8 月 8 日向未名医药发出的关注函，称其近日收到投资者投诉，杭州强新以约 29 亿元入资未名医药全资子公司厦门未名，获得厦门未名约 34% 的股份，该事项已于 2022 年 5 月 18 日完成工商变更，根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

作为一家上市公司，未名医药此前未及时对此次交易事项发布公告，引来投资者和监管部门的关注。

但是，事件吊诡之处在于，2022 年 8 月 19 日，未名医药披露关注函回复公告称，公司董事会确定没有收到此项交易的正式报告，也没有相关文件记录。

现任董事长及法定代表人岳家霖是通过第三人于 2022 年 7 月 22 日调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。

" 本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。" 未名医药在公告中指出。

随后，2022 年 8 月 17 日，未名医药向淄博市公安局张店分局报案。

欲将核心资产划归母公司

那么厦门未名对于未名医药有多重要呢？

根据未名医药 2022 年财报显示，截至 2022 年末，厦门未名总资产 17.60 亿元，占上市公司总资产的比重为 61.58%，净资产占比 55.69%。

2022 年，未名医药营收 3.57 亿元，同比下降 11.33%； 净利润 -86.82 万元，同比下降 100.31%；厦门未名营业收入为 7299.91 万元，净利润为 5593.17 万元。

干扰素和鼠神经生长因子为未名医药主要产品，2022 年，未名医药干扰素营收 2.83 亿元，占整体营收的 79.52%；鼠神经生长因子营收 0.7 亿元，占整体营收的 19.69%。

年报显示，干扰素是天津未名的主营业务，而神经生长因子等生物药的研发、生产和销售则由厦门未名主营，而此前，厦门未名持有的天津未名 60.57% 股权，也就说，厦门未名此前控制着未名医药的主营产品。

2022 年 10 月 6 日，未名医药召开了第五届董事会第四次会议，" 审议通过将公司全资子公司厦门未名持有的天津未名 60.57% 股权全部划转至公司 "。

值得注意的是，厦门未名此前持有北京科兴生物制品有限公司（以下简称 " 北京科兴 "）26.91% 的股权。

而无论相对于厦门未名还是未名医药，北京科兴的业绩表现显然更为优异，2022 年实现营收 26.27 亿元，实现净利润 7.80 亿元；2021 年的营收和净利润更是分别高达 41.13 亿元和 17.48 亿元。

如果说厦门未名对于未名医药来说是核心资产，那么北京科兴则是厦门未名的 " 核心资产 "，也是各方争夺的焦点。

根据未名医药的年报显示，" 公司于 2022 年 10 月 6 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了，将公司全资子公司厦门未名持有的北京科兴 26.91% 股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有北京科兴 26.91% 的股权。"

有业内人士指出，该两项股权划转更像是未名医药的自我保护，欲将核心资产划转至自己手中。

对北京科兴的股权之争

不过，虽然北京科兴似乎是未名医药和厦门未名的核心资产，但作为 " 长期股权投资及投资收益 "，这部分收入却一直无法确认，也由此，从 2017 年到 2022 年这六年间，虽然未名医药更换过不同审计机构，但其年报审计意见均为保留意见。

2022 年，其审计报告中指出，未名医药公司对北京科兴长期股权投资账面价值为 13.54 亿元，持股比例 26.91%，加之在被投资企业北京科兴公司的董事会中派有代表，对北京科兴公司采用权益法核算。2022 年度确认了对北京科兴公司的投资收益 2.09 亿元。

但审计机构由于未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司之子公司未名生物医药有限公司确认的 2022 年度北京科兴公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

而该项收入也未在其现金流量表中出现。

事实上，未名医药与科兴控股就北京科兴的股权争夺已经由来已久。

未名医药通过厦门未名持有北京科兴 26.91% 的股权；1Globe Capital 及其关联方、尹卫东等通过科兴控股持有北京科兴 73.09% 的股权。

尽管目前北京科兴的法人代表是潘爱华，但是北京科兴的生产经营控制权实际由尹卫东掌控。

而未名医药自 2017 年起，未能接触到北京科兴的财务资料，不能确认北京科兴作为未名医药参股公司的股权投资收益，因此这也成为未名医药连续 6 年被会计师事务所出具保留意见的原因之一。

北京科兴生产的疫苗，包括甲肝灭活疫苗，甲型乙型肝炎联合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS 灭活疫苗等，其母公司是中国最早在纳斯达克上市的疫苗企业——科兴控股。

有观点认为，科兴控股此前一直期望回 A 股上市，以能享受更高市值，而相关公司一旦能在北京科兴占有一席之地，也能在其母公司科兴控股中 " 分一杯羹 "。

而从营收数据来看，2021 年北京科兴的利润高达 4.7 亿元。相比之下，过去几年，未名医药的业绩情况并不算良好。

2017 年至 2022 年期间，扣非归母净利润分别为 3.8 亿元、-0.89 亿元、0.25 亿元、-1.82 亿元、2.56 亿元、-849.7 万元。

面对巨大的经济利益，后续加入的深圳易联和杭州强新是否为了北京科兴的股权而来不得而知。

此前，未名医药公告称，未来 12 个月内，深圳易联暂无改变未名医药主营业务或者对其主业作出重大调整的计划；暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划等。

目前杭州强新股权已经被冻结，淄博市张店区人民检察院对犯罪嫌疑人潘爱华等人也已提起公诉。其中，潘爱华涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪。

而后续未名医药是否会因为引来新的掌权人而发生业绩变化犹未可知。

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