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民生证券股份有限公司 关于江苏图南合金股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称“图南股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）等有关规定，对图南股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会于2020年4月27日出具的《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为525,500,000.00元，扣减发行费用57,440,278.97元后，募集资金净额为468,059,721.03元。上述募集资金于2020年7月20日全部到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“苏亚验[2020]13号”《验资报告》。 二、募集资金投资计划 根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司召开的第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议，公司募集资金投资项目及募集资金投资计划如下： 单位：人民币万元 拟使用募集资金 项目达到预定可使用状序号 项目名称 项目总投资 投入额 态日期 年产 1,000 吨超纯净高性能高温 合金材料建设项目 年产 3,300 件复杂薄壁高温合金 结构件建设项目 偿还银行贷款及补充流动资金 项目 合 计 58,333.50 46,805.97 - 注：1、公司于2021年2月26日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变 更“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”实施地点及部分建设内容的议案》， 项目新建建筑面积增加，建筑工程投资增加约2,700万元，项目总投资由25,820.00万元变更 为28,520.00万元，增加建筑工程投资部分由公司以自有资金进行补足。 募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的 情况下，将募投项目“年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”及“企业研发中 心建设项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日均延长至2022年12月31日。 分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更 的情况下，将募投项目“年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”达到预定可使用 状态日期由2022年12月31日延长至2023年7月31日。 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《监管指引第2 号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第二届董事会 第七次会议审议通过，公司与民生证券、中国建设银行股份有限公司江苏分行、 中信银行股份有限公司镇江分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签署 了《募集账户三方监管协议》，并在其下属行开立了募集资金账户，对募集资金 的存放和使用进行专户管理。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2022 年 12 月 25 日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币万元 序 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 号 江苏图南合金股份 中信银行股份有限公司 有限公司 丹阳支行 江苏图南合金股份 中国民生银行股份有限 有限公司 公司丹阳支行 江苏图南合金股份 中国建设银行股份有限 有限公司 公司丹阳吕城支行 理财产品余额 12,000.00 合 计 23,808.39 四、本次部分募投项目结项及节余募集资金情况 （一）本次拟结项募投项目及募集资金节余情况 金材料建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟 将上述募投项目结项。 单位：人民币万元 理财及利息 尚未支付 募集资金承 募集资金累 投资进 节余募集资序号 项目名称 收入扣除手 的合同金 诺投资总额 计投入金额 度（%） 金总额 续费净额 额 年产 1,000 吨超纯净高 项目 合计 20,985.97 13,690.56 - 1,057.15 8,352.56 1,331.28 （二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因 的原则，在保障项目质量和进度的前提下，严把采购环节关，通过加强市场调研、商务谈判并采取询比价、招投标等方式合理降低采购成本费用。量的前提下，公司对“年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”中部分计划采购的进口设备（主要为真空感应炉、真空时效热处理炉）进行了国产替代，降低采购成本4,900余万元，合理配置了资源，最大限度节约了项目资金，提高了募集资金使用效率。通过项目在建设期的沟通和了解，国内目前已有多台套同类型设备可以提供对外检测服务，未来，公司将通过委外检测的方式满足研发工作中相关的检测需求。为部分设备的验收款及质保金，具体情况为：本次拟结项募投项目相关设备均已安装调试完成，由于部分设备尚处于验收阶段或在质保期内，根据合同约定未满足部分设备验收款或质保金的支付条件，因设备验收款及质保金支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司拟将上述募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，完成补流后在达到部分设备验收款或质保金支付条件时通过自有资金进行支付。募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益；同时，募集资金在专户存放期间，取得了一定的利息收入。 五、节余募集资金使用计划及对公司的影响 公司“年产 1,000 吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”、“企业研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，根据《监管指引第 2 号》《创业板规范运作》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金共计 8,352.56 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 本次募投项目“年产 1,000 吨超纯净高性能高温合金材料建设项目”、“企业研发中心建设项目”结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终止。 公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际实施情况及公司实际生产经营情况作出的审慎决定，符合相关规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。 六、履行的审议程序及专项意见 （一）审批程序会议分别审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （二）独立董事出具的独立意见 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《监管指引第2号》《创业板规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。我们一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；该事项符合《监管指引第2号》《创业板规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： ______________ ______________ 梅明君 范信龙 民生证券股份有限公司
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民生证券股份有限公司关于江苏图南合金股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见